Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «Россети Центр»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119017, г. Москва, ул. Малая Ордынка, д. 15
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1046900099498
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6901067107
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 10214-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; https://www.mrsk-1.ru/information/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.10.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров:
Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров.
В соответствии с пунктом 18.13 статьи 18 Устава ПАО «Россети Центр» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества, а при принятии решений о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - не менее 2 (Двух) членов Совета директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах». Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений:
Вопрос 1. О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – дополнительного соглашения № 2 к договору денежного займа с процентами от 18.10.2019 № 7700/00193/19 между ПАО «Россети Центр» и АО «Санаторий «Энергетик».
В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, заключаемая между ПАО «Россети Центр» и АО «Санаторий «Энергетик», является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность следующих лиц:
– контролирующего лица Общества - ПАО «Россети», одновременно являющегося контролирующим лицом (косвенно через ПАО «Россети Центр») АО «Санаторий «Энергетик»;
– членов Правления Общества - Алешина Артема Геннадьевича и Егорычева Александра Владимировича, одновременно являющихся членами Совета директоров АО «Санаторий «Энергетик».
Решение:
1. Определить, что цена договора денежного займа с процентами от 18.10.2019 № 7700/00193/19 между ПАО «Россети Центр» и АО «Санаторий «Энергетик» (далее – Договор), с учетом дополнительных соглашений 1 и 2, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, состоит из:
- суммы денежных средств, передаваемых ПАО «Россети Центр» АО «Санаторий «Энергетик» по Договору в размере 1 535 444 000 (Одного миллиарда пятисот тридцати пяти миллионов четырехсот сорока четырех тысяч) рублей 00 копеек;
- суммы начисленных процентов за весь срок пользования суммой займа.
2. Предоставить согласие на совершение сделки – дополнительного соглашения № 2 к договору денежного займа с процентами от 18.10.2019 № 7700/00193/19 между ПАО «Россети Центр» и АО «Санаторий «Энергетик» (далее – Дополнительное соглашение), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
ПАО «Россети Центр» (Займодавец);
АО «Санаторий «Энергетик» (Заёмщик).
Предмет и цена:
Внесение следующих изменений в договор денежного займа с процентами от 18.10.2019 № 7700/00193/19 между ПАО «Россети Центр» и АО «Санаторий «Энергетик» (далее - Договор):
«1. Стороны договорились изложить пункт 2.4 Договора в следующей редакции:
«2.4. Заемщик обязуется уплачивать проценты по займу в следующем порядке:
- проценты, начисленные с 01.01.2023, уплачиваются ежегодно в срок не позднее 01 октября;
- задолженность по процентам по состоянию на 31.12.2022 погашается ежегодно в срок не позднее 01 октября в размере одной пятой от указанной задолженности.
Заемщик вправе досрочно погасить задолженность по процентам полностью или частично. Сумма досрочного платежа уменьшает размер ближайшего следующего платежа».
2. Изложить пункт 2.6 Договора в следующей редакции:
«2.6. Заемщик обязуется вернуть сумму займа с процентами до 31.12.2029».
Цена Договора с учетом дополнительных соглашений 1 и 2 состоит из:
- суммы денежных средств, передаваемых ПАО «Россети Центр» АО «Санаторий «Энергетик» по Договору в размере 1 535 444 000 (Одного миллиарда пятисот тридцати пяти миллионов четырехсот сорока четырех тысяч) рублей 00 копеек;
- суммы начисленных процентов за весь срок пользования суммой займа.
Срок действия Дополнительного соглашения:
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует в течение всего срока действия Договора. Условия дополнительного соглашения применяются к правоотношениям Сторон, возникшим с момента заключения Договора.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности:
Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки
ПАО «Россети» Контролирующее лицо ПАО «Россети Центр» и АО «Санаторий «Энергетик»
Алёшин Артём Геннадьевич Член Правления ПАО «Россети Центр», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Санаторий «Энергетик»
Егорычев Александр Владимирович Член Правления ПАО «Россети Центр», одновременно являющийся членом Совета директоров АО «Санаторий «Энергетик»
3. Отметить неисполнение обязательства АО «Санаторий «Энергетик» по погашению займа, предоставленного АО «Санаторий «Энергетик» по договору денежного займа с процентами от 18.10.2019 № 7700/00193/19, в срок до 31.12.2022.
4. Отметить нереализацию предпосылок Комплексного анализа проекта сделки, представленного на рассмотрение Совета директоров Общества, в составе материалов по вопросу «Об определении позиции ПАО «МРСК Центра» по вопросам повесток дня заседаний Совета директоров и внеочередного Общего собрания акционеров АО «Санаторий «Энергетик» (протокол от 17.10.2019 № 34/19)», на основании которого принималось решение о предоставлении займа, в том числе по консолидации имущества до 2022 года на базе ПАО «МРСК Центра» с учетом позиции компании (письмо от 10.08.2023 №АГ/ЦА-МР1/2110) и нанесение ущерба Группе компаний Россети Центр в случае не принятия Советом директоров решения о пролонгации займа.
5. Поручить Генеральному директору ПАО «Россети Центр» в рамках вынесения на рассмотрение Совета директоров ПАО «Россети Центр» вопроса, связанного с рассмотрением отчета о кредитной политике ПАО «Россети Центр», в том числе о проводимой работе по снижению расходов по обслуживанию кредитного портфеля и о проведенных операциях и статусе обслуживания выданных ПАО «Россети Центр» займов, отдельно отражать информацию по погашению займа и выплате процентов по договору денежного займа с процентами от 18.10.2019 № 7700/00193/19, предоставленному АО «Санаторий «Энергетик».
Итоги голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3.
Решение принято.
В голосовании по данному вопросу не принимал участия член Совета директоров Общества Маковский И.В., являющийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), в том числе членом коллегиального исполнительного органа Общества (Председатель Правления).
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.10.2023.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 27.10.2023 № 49/23.
3. Подпись
3.1. И.о. заместителя генерального директора по корпоративной и правовой деятельности (Доверенность от 17.04.2023 № Д-ЦА/70)
Л.А. Бурлакова
3.2. Дата 27.10.2023г.